亞太實業詳式權益變動報告書

作者:英亚体育   |   时间:2020-05-26 11:22   |   浏览:123   

英亚体育一、信息披露義務人依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》、《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第16號——收購報告書》等相關法律、法規和規范性文件編寫本報告書。

英亚体育三、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定,本報告書已全面披露信息披露義務人及其一致行動人在海南亞太實業發展股份有限公司擁有權益的股份變動情況。截至本報告書簽署日,除本報告書披露的信息外,信息披露義務人及其一致行動人沒有通過任何其他方式增加或減少其在海南亞太實業發展股份有限公司中擁有權益的股份。

信息披露義務人聲明....................................................................................................2

第一節釋義..................................................................................................................4

第四節權益變動方式................................................................................................17

第五節資金來源........................................................................................................22

第六節后續計劃........................................................................................................23

第十一節其他重大事項............................................................................................39

第十二節備查文件....................................................................................................40

信息披露義務人聲明..................................................................................................41

財務顧問聲明..............................................................................................................43

附表:..........................................................................................................................46

英亚体育經營范圍黃金、金礦石、金精粉、食品、電梯、建筑材料、汽車配件、農機配件、化工產品(不含化學危險品及易制毒品)批發零售;礦山開發;房地產開發銷售;商務代理;以下項目限分支機構經營:金礦石、金精粉加工,電梯的維保;飲料制品的加工。(以上項目依法須經批準的,英亚体育經相關部門批準后方可開展經營活動)

信息披露義務人及其一致行動人為依法設立并有效存續的法人,英亚体育不存在根據法律、法規、規范性文件及《公司章程》規定的應當終止或解散的情形。同時,信息披露義務人及其一致行動人不存在《收購辦法》第六條規定的下列情形:

截至本報告書簽署日,亞太工貿直接持有蘭州太華100.00%的股權,為信息披露義務人的控股股東。朱全祖為亞太工貿、蘭州太華的實際控制人。蘭州太華、亞太工貿與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關系如下圖所示:

朱全祖,生于1960年8月,中共黨員,高級經濟師,歷任中國光彩會理事、第十一屆甘肅省工商聯副主席、第十一屆甘肅省政協委員、第十三屆蘭州市政協常委、第十四屆蘭州市工商聯副主席、蘭州亞太實業(集團)股份有限公司黨委書記;現任蘭州亞太實業(集團)股份有限公司總裁、董事局主席,兼任蘭州市總商會黨委副書記。

1海南亞太實業發展股份有限公司32,327.00直接持有6.98%股權旅游業開發、高科技開發,日用百貨、紡織品銷售,建材、旅游工藝品、普通機械的批發、零售、代購代銷、技術服務;農業種植;水產品銷售(食品除外);農副畜產品銷售;農牧業的技術服務、咨詢。(一般經營項目自主經營,許可經營項目憑相關許可證或者批準文件經營)(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動。)

2蘭州新區亞太科技產業配套有限公司劉進華甘肅省蘭州市蘭州新區長江大道以北、昆侖山大道以東通用設備制造及其他可自主經營的無需許可或審批的項目。(工商登記前置審批事項除外)(依法須經批準的事項,經相關部門批準后方可開展經營活動)30,000100%

3蘭州亞太澳泊智能設備有限公司裴學先甘肅省蘭州市蘭州新區長江大道以北、昆侖山大道以東停車設備、立體自動倉儲系統、停車場自動收費系統、鋼結構件的研發、設計、制造、銷售及安裝、改造、維修;貨物進出口、技術進出口、代理進出口。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動。)30,000100%

5蘭州亞太歐德電梯有限公司劉進華甘肅省蘭州市蘭州新區長江大道以北、華山路以東電梯配件、機械設備配件、機電設備配件、金屬材料的生產與加工;電梯及零配件、機械設備、機電設備、金屬材料的銷售。(以上經營范圍中涉及國家限制或許可的項目憑許可或審批經營)16,000100%

9蘭州亞太伊士頓電梯有限公司劉進華甘肅省蘭州市蘭州新區長江大道以北、華山路以東乘客電梯、載貨電梯、觀光電梯、消防電梯、醫用電梯、自動扶梯、自動人行道及配件的制造、銷售、安裝及維修;鋼結構的制造、加工、銷售、安裝;機械設備及配件、機電設備及配件、金屬材料的生產、加工、銷售。(依法須經批準的事項,經相關部門批準后方可開展經營活動)35,00094.29%

1蘭州萬通投資控股有限公司劉進華蘭州市城關區張掖路219號以自有資產進行股權、能源、房地產、高新技術開發項目的投資(不含金融類業務);農林種植(不含種子、種苗)。(以上項目依法須經批準的,經相關部門批準后方可開展經營活動)5,00080%

2蘭州亞太實業(集團)股份有限公司吳小玲蘭州市城關區中山路156號房地產開發;物業管理;商品房銷售;家用電器、音響、汽車配件、農機配件、化工產品(不含危險化學品、易制毒化學品、監控類化學品)、服裝批發零售;商務代理,企業管理咨詢服務(以上兩項不含金融類業務)。(以上項目依法須經批準的,經相關部門批準后方可開展經營活動)10,00046%

3蘭州歐亞投資控股有限公司吳小玲蘭州市城關區中山路156號以自有資產進行股權、能源、房地產、高新技術開發項目的投資(不含金融類業務);農林種植(不含種子、種苗)。(以上項目依法須經批準的,經相關部門批準后方可開展經營活動)5,00040%

亞太工貿于2009年4月2日,與時任大市投資股東魏軍、趙偉簽訂協議,收購其所擁有的大市投資100%股權。因大市投資直接持有亞太實業總股本9.97%的股份,2009年4月17日,亞太工貿與魏軍、趙偉分別披露了詳式、簡式權益變動報告書。大市投資后續證章轉移及股權轉讓登記手續一直未能完成,但自2009年年報至2014年半年報期間,亞太實業在其所有定期報告中在股東持股情況中均披露亞太工貿為大市投資的控股股東。

亞太工貿于2011年與萬恒星光(北京)投資有限公司(以下簡稱“萬恒星光”)、星光浩華(北京)投資有限公司(以下簡稱“星光浩華”)簽署了《北京大市投資有限公司股權轉讓及債務重組協議》,于2012年與萬恒星光、星光浩華簽署了《蘭州亞太工貿集團有限公司與北京大市投資有限公司戰略合作協議》。前述兩協議均顯示,亞太工貿已知悉萬恒星光、星光浩華持有大市投資100%股權的信息,但亞太工貿未及時就前述協議通知上市公司對外披露,未告知上市公司大市投資股權變更事項并提供大市投資股權歸屬的相關材料。

亞太工貿上述行為違反了深交所《股票上市規則(2012年修訂)》與《股票上市規則(2014年修訂)》第1.4條、第2.3條的規定,違反了深交所《主板上市公司規范運作指引(2010年修訂)》與《主板上市公司規范運作指引(2015年修訂)》第4.1.3條、第4.1.6條的規定。2015年6月29日,深交所依據《股票上市規則(2014年修訂)》第17.2條、第19.3條的規定,對亞太工貿給予公開譴責的處分。

2009年11月16日至2017年5月19日期間,亞太工貿通過深交所證券交易系統累計增持亞太實業股份16,994,370股,占亞太實業總股本的5.25%。在買入亞太實業股份達到5%時,亞太工貿及蘭州太華沒有及時向證監會和深交所提交書面報告并披露權益變動報告書,在履行報告和披露義務前沒有停止買入亞太實業股份,違反了《證券法》第86條和《收購管理辦法》第13條的規定,違反了深交所《股票上市規則》第1.4條、第2.1條、第3.1.8條和第11.8.1條的規定,2017年6月12日,亞太工貿、蘭州太華收到深交所出具的《關于對蘭州亞太工貿集團有限公司、蘭州太華投資控股有限公司的監管函》(公司部監管函[2017]第41號)。

2017年9月21日,因上述事項,甘肅證監局對亞太工貿作出關于對蘭州亞太工貿集團有限公司采取出具警示函措施的決定(甘證監行政監管措施決定書〔2017〕007號),對蘭州太華作出關于對蘭州太華投資控股有限公司采取出具警示函措施的決定(甘證監行政監管措施決定書〔2017〕008號)。

本次權益變動前,信息披露義務人蘭州太華持有上市公司6.98%的股份,一致行動人亞太工貿持有上市公司9.95%的股份,合計持有上市公司16.93%股份,信息披露義務人及一致行動人是上市公司的控股股東。本次權益變動前,上市公司第一大股東為大市投資,持有上市公司9.97%的股份。本次權益變動系信息披露義務人參與大市投資持有的上市公司股權公開拍賣的方式取得的。大市投資持有上市公司的股權拍賣詳情如下:

北京北方銀通房地產開發有限公司、北京環球世紀投資管理有限公司、北京益明投資管理有限公司作為大市投資的債權人,以大市投資不能清償到期債務且資產不足以清償到期債務、明顯缺乏清償能力為由向海淀區人民法院申請對大市投資進行破產清算。海淀區人民法院于2018年9月4日作出了(2018)京0108破申30-1號《民事裁定書》,裁定:“受理北京北方銀通房地產開發有限公司、北京環球世紀投資管理有限公司、北京益明投資管理有限公司對北京大市投資有限公司的破產清算申請。”2019年2月14日,海淀區人民法院作出(2018)京0108破11號《決定書》,指定北京市中咨律師事務所擔任大市投資管理人(以下簡稱“管理人”)。

2020年5月7日10時,大市投資所持有的亞太實業32,220,200股股份在淘寶網拍賣平臺上公開拍賣,至2020年5月8日12時50分55秒拍賣結束。蘭州太華參與了本次競拍且最終以199,580,254元的總價競得上述股份。

本次權益變動,信息披露義務人一方面基于其對上市公司第一大股東大市投資的質押擔保債權通過拍賣的形式得到清償,另一方面是對亞太實業當前投資價值的認同,通過參與競拍的方式不斷提高持有上市公司的股份數量及占比,在未來上市公司戰略部署、業務發展等重大事項方面提高決策效率,并以此改善上市公司的經營狀況,提升上市公司的盈利能力。

2020年5月8日,蘭州太華通過淘寶網阿里拍賣破產強清平臺參與大市投資持有的上市公司亞太實業32,220,200股股票的公開拍賣程序,并以199,580,254元價款競得上述股份,并取得《拍賣成交確認書》。

本次權益變動前,蘭州太華持有上市公司22,563,500股股份,占上市公司總股本的6.98%;亞太工貿持有上市公司32,177,295股股份,占上市公司總股本的9.95%,合計持有上市公司16.93%的股份。

2020年5月20日,信息披露義務人與大市投資管理人簽訂了《股權轉讓協議》,蘭州太華以參與公開競拍方式取得了大市投資持有的亞太實業32,220,200股股份(占上市公司總股本的9.97%)。同日,信息披露義務人與大市投資管理人簽訂了《委托代理協議》,大市投資將其持有的32,220,200股股份(占上市公司總股本的9.97%)對應的表決權委托蘭州太華行使。

本次權益變動完成后,蘭州太華將直接持有上市公司54,783,700股,占上市公司總股本的16.95%;其一致行動人亞太工貿持有上市公司32,177,295股股份,占上市公司總股本的9.95%;信息披露義務人及一致行動人將合計擁有上市公司86,960,995股股份,占上市公司總股本的26.90%。

4.1在乙方按照本協議第三條規定完成全部支付義務后,甲乙雙方共同努力,積極辦理亞太股票的質押、凍結、限售等解除手續,并在各項解除手續辦理完成后,盡快辦理并完成亞太股票在深圳證券交易所、中證登深圳分公司的過戶登記手續。

信息披露義務人通過本次權益變動取得的32,220,200股上市公司股份在本次公開拍賣前存在質押、司法凍結等權利限制情形。根據《中華人民共和國企業破產法》,質押權人已申報債權,質押權的債權金額、權利范圍、權利實現依照破產程序實現。被拍賣股票原有的質押應依法解除,通過司法解凍程序后,該等股份將不存在被質押、司法凍結情形。

截至本報告書簽署之日,蘭州太華持有的上市公司2,256.35萬股份,其中1,532.00萬股處于質押狀態,質押股份占其持有上市公司股份的比例為67.90%;一致行動人亞太工貿持有上市公司3,217.73萬股股份,其中質押3,217.00萬股,質押股份占其持有上市公司股份的比例為99.98%。

根據信息披露義務人出具的承諾,本次收購資金來源于信息披露義務人自有和自籌資金,資金來源合法。信息披露義務人對于本次收購的資金擁有完全的、有效的處分權,符合相關法律、法規及中國證監會的規定。本次收購所需資金不存在直接或間接來源于上市公司及其關聯方的情形,不存在通過與上市公司的資產置換或者其他交易取得資金的情形。

截至本報告書簽署日,信息披露義務人及其一致行動人作為上市公司的控股股東正在推進重大資產收購。為了解決持續經營能力問題,信息披露義務人在未來12個月內將繼續圍繞精細化工及醫藥大健康領域布局。如上市公司因其戰略發展需要,或因市場、行業情況變化導致的需要對上市公司主營業務進行調整的,將嚴格遵照上市公司治理規則及法律法規要求履行相應程序,并及時履行披露義務。

本次權益變動完成后,未來12個月上市公司及其子公司如存在資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃,或存在擬購買或置換資產的重組計劃,本公司將按照有關法律法規的要求,履行相應法律程序和信息披露義務。

截至本報告書簽署日,信息披露義務人沒有在未來12個月內修改上市公司《公司章程》的計劃。如果未來12個月內有相關計劃的,信息披露義務人承諾將按照法律法規和上市公司《公司章程》的規定,履行相應的法定程序和法定義務。

截至本報告書簽署日,信息披露義務人沒有對上市公司現有員工聘用計劃做出重大變動的計劃。本次權益變動完成后,若上市公司根據實際情況需要進行相應調整的,信息披露義務人承諾將按照有關法律法規之要求,履行相應的法定程序和義務。

截至本報告書簽署日,信息披露義務人沒有對上市公司分紅政策進行調整或者做出其他重大安排的計劃。若上市公司根據實際情況或因監管法規要求進行分紅政策調整,信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規的要求,依法執行相關批準程序及履行信息披露義務。

截至本報告書簽署日,信息披露義務人沒有對上市公司的業務和組織機構有重大影響的計劃。本次權益變動完成后,如果上市公司根據其《公司章程》所規定的程序,按照實際經營管理的需要對業務和組織結構進行調整,信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規的規定,履行相關批準程序和信息披露義務。

本次權益變動不會對上市公司的獨立性產生不利影響。本次權益變動后,信息披露義務人將與上市公司之間保持人員獨立、資產完整、財務獨立;上市公司將仍然具有獨立經營能力,在采購、生產、銷售、知識產權等方面均保持獨立。

1、上市公司的高級管理人員(總經理、副總經理、董事會秘書及財務負責人等)專職在上市公司工作,并在上市公司領取薪酬,不在本公司及本公司控制的除上市公司及其子公司以外的其他企業(以下簡稱“本公司控制的其他企業”)擔任除董事、監事以外的職務。

3、本公司不會非法占用上市公司的資金或資產。本公司將嚴格遵守上市公司的關聯交易管理制度,規范并盡量減少與上市公司發生關聯交易。對于不可避免與上市公司發生關聯交易時,本公司自身并將促使本公司控制的其他企業按照公平合理和正常的商業交易條件進行,不會要求或接受上市公司給予比在任何一項市場公平交易中第三者更優惠的條件,并善意、嚴格地履行與上市公司簽訂的各種關聯交易協議。本公司將嚴格按照上市公司《公司章程》以及相關法律法規的規定履行關聯交易決策程序以及相應的信息披露義務。

本公司將嚴格遵守中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定,不利用控股股東地位違反上市公司規范運作程序,不會越權干預上市公司及其子公司的經營管理活動,不侵占上市公司及其子公司的利益,不損害上市公司和其他股東的合法權益。”

4、本次權益變動完成后,本公司及本公司控制的企業從任何第三方獲得的任何商業機會與上市公司之業務構成或可能構成實質性競爭的,將立即通知上市公司,并盡力將該等商業機會讓與上市公司,若上市公司無意參與該等商業機會,本公司及本公司控制的企業承諾將該等商業機會讓渡給無關聯第三方。

為規范將來可能發生的關聯交易,信息披露義務人及一致行動人承諾:“1、本公司及關聯方將會嚴格遵守有關上市公司監管法規,盡量避免與上市公司發生關聯交易,若本公司及關聯方與上市公司發生必要的關聯交易,本公司將嚴格按市場公允公平原則,在履行上市公司有關關聯交易內部決策程序的基礎上,以規范公平的方式進行交易并及時披露相關信息,以保證上市公司的利益不受損害;

甘肅融智慧會計師事務所對亞太工貿2017年、2018年的財務報表進行了審計,并出具了甘融會審字[2019]0646號、甘融會審字[2019]0584號審計報告,認為:后附的財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制,公允反映了蘭州亞太工貿集團有限公司2017年12月31日/2018年12月31日的財務狀況以及2017年度/2018年度的經營成果和現金流量。亞太工貿2019年度的財務報表未經審計。蘭州太華2017年、2018年及2019年的財務報表未經審計。

信息披露義務人及其一致行動人已按照有關規定對本次權益變動的有關信息進行了如實披露,不存在為避免對詳式權益變動報告書內容產生誤解必須披露而未披露的其他信息,以及中國證監會或者證券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

本次發生擁有權益的股份變動的數量及變動比例股票種類:A股變動種類:協議轉讓變動數量:32,220,200股變動比例:9.97%交易完成后,持股數量:86,960,995股持股比例:26.90%擁有的表決權數量:86,960,995股持股比例:26.90%

信息披露義務人是否擬于未來12個月內繼續增持是√否□信息披露義務人未來十二個月內無其他繼續增持上市公司股份的計劃。若信息披露義務人未來增持上市公司股份,將嚴格依照相關法律法規的規定,及時履行相關審批程序和信息披露義務。